LLP vs. LLC

Cuando está iniciando una pequeña empresa que tiene más de un propietario, usted y su (s) socio (s) pueden tener preocupaciones sobre sus riesgos de responsabilidad personal. Si este es el caso, sería prudente comparar las estructuras comerciales de LLP con las de LLC.

Las sociedades de responsabilidad limitada (LLP) y las sociedades de responsabilidad limitada (LLC) combinan algunos aspectos de las sociedades generales y las corporaciones. Como tipo de tipos de entidades híbridas, brindan un nivel de tranquilidad de responsabilidad para sus propietarios al tiempo que preservan algo de la simplicidad de operar como una sociedad general. Aunque tienen algunas cosas en común, también tienen algunas diferencias notables que los emprendedores deben valorar a la hora de decidir cuál es la entidad empresarial ideal para sus empresas.

En este artículo, profundizaremos en algunas de las similitudes y diferencias clave entre LLP y LLC. Tenga en cuenta que la estructura comercial que elija tendrá efectos tanto a corto como a largo plazo, por lo que es importante sopesar los pros y los contras y discutirlos con su abogado, contador y asesor fiscal.

Una descripción general de LLP vs. LLC

Una sociedad de responsabilidad limitada (LLP) es, en muchos sentidos, similar a una sociedad general. Debe haber al menos dos socios para formar una LLP. Sin embargo, a diferencia de una sociedad general, una LLP es una entidad comercial separada de sus propietarios y sus socios reciben protección de responsabilidad. Además, los estados requieren documentación oficial de formación para formar una LLP. Por el contrario, una sociedad general se crea automáticamente, sin una presentación de registro legal, siempre que dos o más personas hacen negocios juntos.

Una compañía de responsabilidad limitada (LLC) es una entidad comercial oficial que puede estar formada por uno o más dueños de negocios (llamados miembros). En términos de tener más de un propietario, una LLC de varios miembros es el equivalente a una LLP. Una LLC es una entidad legal separada de sus propietarios. Por lo tanto, los miembros de una LLC reciben cierto grado de protección de responsabilidad personal. Los estados requieren que la documentación de registro se presente en la oficina de su secretario de estado (o agencia comparable) para formar una LLC.

¿Cómo se comparan?

En el debate de LLP vs LLC, es importante considerar las similitudes y diferencias entre los dos tipos de entidades. Estas áreas clave para revisar incluyen propiedad, responsabilidad, impuestos y administración.

Propiedad

Propiedad de LLP

Una sociedad de responsabilidad limitada tiene dos o más propietarios (socios). Por lo general, no existe un límite en el número de propietarios que puede tener una LLP. Todos los socios de una LLP están involucrados en la administración del negocio (similar a los socios en una sociedad general), con el beneficio adicional de la responsabilidad personal limitada. Los estatutos del estado donde se forma una LLP establecen quién puede ser socio de una LLP. Por lo general, existe una gran flexibilidad, lo que permite que los individuos, otras asociaciones, corporaciones y otras entidades se conviertan en socios. Sin embargo, puede haber algunas restricciones, dependiendo de las leyes de un estado. Por ejemplo, en California, solo los abogados, arquitectos y contadores con licencia pueden formar una LLP. Es importante mencionar esto porque si una LLP en un estado se expande a otro estado, es posible que el estado al que se expandió no reconozca a la empresa como LLP si la empresa no cumple con su definición de lo que debe ser una LLP. Por lo tanto, la empresa puede ser tratada como una sociedad general (sin protección de responsabilidad para los propietarios) en el estado adicional.

Para garantizar que se documente el porcentaje de propiedad, funciones y responsabilidades de todos los socios, una LLP debe tener un acuerdo de asociación por escrito.

Propiedad de LLC

Una compañía de responsabilidad limitada puede tener uno o más propietarios (miembros), que pueden incluir individuos, otras LLC, corporaciones o entidades extranjeras. Al igual que con una LLP, por lo general, no existen restricciones sobre el número de miembros que puede tener una LLC. Dependiendo de las reglas del estado, algunos tipos de negocios pueden tener prohibido formar una LLC. Por ejemplo, por lo general, las empresas de las industrias de seguros y banca no pueden registrarse como LLC. Y algunos estados prohíben que algunos tipos de profesionales con licencia (como médicos, abogados, contadores y arquitectos) operen como una LLC; sin embargo, normalmente existe la opción de formar una compañía de responsabilidad limitada profesional (PLLC) como alternativa.

Para garantizar que se documente el porcentaje de propiedad, funciones y responsabilidades de todos los miembros, una LLC debe tener un acuerdo operativo por escrito de la LLC.

Responsabilidad

Responsabilidad de LLP

Como ocurre con la mayoría de los aspectos de la entidad LLP, el grado de protección de responsabilidad que reciben los socios depende de las leyes del estado.
Una LLP es una entidad legal separada de sus propietarios. Por lo tanto, la responsabilidad personal de un socio LLP por las deudas legales y financieras de la empresa generalmente se limita a sus contribuciones de capital a la empresa. Por lo general, sus bienes personales (casa, automóvil, fondos de jubilación, etc.) no corren el riesgo de ser tomados en caso de juicios contra la LLP o problemas financieros que enfrenta la empresa. Sin embargo, tenga en cuenta que los socios de LLP son responsables de sus propios actos de negligencia y errores, incluida la falta de atención razonable al supervisar las actividades de los empleados u otras partes involucradas en su negocio. Es posible que se requiera que algunas LLP (particularmente aquellas en ciertas profesiones) tengan un seguro de responsabilidad o tengan una cuenta de depósito en garantía para cubrir las responsabilidades por las cuales los socios de la LLP no tienen responsabilidad personal.

Responsabilidad LLC

Los miembros de una compañía de responsabilidad limitada están protegidos de la responsabilidad personal por deudas y reclamaciones comerciales porque la empresa se considera una entidad legal separada de sus propietarios. Al igual que con una LLP, el grado de protección puede variar de un estado a otro.
Por lo general, si un acreedor u otra persona demanda a la empresa, los miembros de la LLC generalmente no son personalmente responsables. Por lo tanto, los propietarios pueden perder su inversión monetaria en el negocio, pero sus activos personales no estarán en riesgo. Si un miembro de la LLC lesiona a alguien, hace algo fraudulento, garantiza personalmente un préstamo bancario o una deuda que la empresa incumple, o si no actúa legalmente o mantiene los asuntos personales separados del negocio, un tribunal puede negar su protección de responsabilidad.

Impuestos sobre la renta

Impuestos LLP

Aunque una LLP es una entidad legal separada, se considera la misma entidad que paga impuestos que sus propietarios. En el momento de los impuestos, LLP presenta una declaración de información anual para informar los ingresos, deducciones, ganancias, pérdidas, etc. de sus operaciones, y los socios de LLP informan cada uno su participación en las ganancias y pérdidas de la empresa en sus declaraciones de impuestos individuales. Todas las obligaciones de pago de impuestos (incluidos los impuestos sobre la renta y el trabajo por cuenta propia) pasan a los propietarios de la LLP; la entidad de la LLP no paga impuestos sobre la renta.

Impuestos LLC

De forma predeterminada, una LLC con dos o más miembros se grava como una sociedad. Por lo tanto, el tratamiento fiscal descrito anteriormente para una LLP se aplica a una LLC de varios miembros. Sin embargo, una LLC tiene cierta flexibilidad fiscal que una LLP no tiene. Puede optar por tributar como una Corporación S o una Corporación C.

Al elegir el tratamiento fiscal de S Corp , los miembros de la LLC todavía tienen impuestos de transferencia, pero con el beneficio de una carga fiscal reducida para el trabajo por cuenta propia. Como S Corp, los miembros solo pagan impuestos de Seguro Social y Medicare sobre sus ingresos tomados como salarios. Los ingresos tomados como distribuciones (ingresos por dividendos) no están sujetos a impuestos sobre el trabajo por cuenta propia.

Si los miembros de una LLC optan por que la empresa sea gravada como una corporación, las ganancias comerciales se gravan a la tasa corporativa. En este escenario, la LLC primero paga impuestos en su declaración de impuestos corporativos, y luego la mayor parte de esos ingresos se gravan por segunda vez en las declaraciones de impuestos personales de los miembros.

Tenga en cuenta que el impuesto sobre la renta puede manejarse de manera un poco diferente a nivel estatal para LLP y LLC. Además, algunos estados tienen otro impuesto llamado impuesto de franquicia o impuesto anual al que están sujetas las LLC y LLP.

Gestión

Gestión de LLP

En una LLP, los propietarios de empresas disfrutan de flexibilidad en sus funciones de gestión. Pueden optar por otorgar autoridad y responsabilidades a los socios en función de la inversión financiera de cada individuo en la empresa o de acuerdo con su experiencia y fortalezas profesionales.

Una LLP debe tener un acuerdo de asociación que describa:

• La inversión financiera de cada socio en el negocio.
• Asignación de pérdidas y ganancias
• Los derechos, roles y responsabilidades de cada socio
• Cómo se deben tomar las decisiones
• Disposiciones para sacar beneficios de la empresa
• Cómo se deben resolver las disputas entre socios
• Otros detalles importantes de cómo se debe operar la LLP

Un acuerdo de sociedad por escrito, creado con la ayuda de un abogado, puede ayudar a mantener a todos los propietarios en la misma página con respecto a quién es responsable de qué y guiarlos sobre cómo abordar cualquier desacuerdo entre socios.

Gestión de LLC

Una LLC puede ser administrada por sus propietarios (LLC administrada por miembros) o por uno o más gerentes (LLC administrada por administradores). La forma en que se administra una LLC se define en su acuerdo operativo de LLC. Un acuerdo operativo de LLC, creado con la ayuda de un abogado, puede ayudar a garantizar que todos los miembros comprendan cómo se debe administrar la LLC.

Parte de la información que se puede encontrar en un acuerdo operativo de LLC incluye:

• La inversión financiera de cada miembro en el negocio.
• Cómo se deben distribuir las pérdidas y ganancias
• Los derechos, roles y responsabilidades de cada miembro y gerente
• Cómo se deben tomar las decisiones
• Cómo se deben resolver las disputas entre miembros
• ¿Qué sucede si un miembro quiere dejar la empresa o muere?
• Otros detalles importantes de cómo se debe operar la LLC

Iniciar una LLP o LLC

1. Trámites de formación empresarial

Formación LLP

Para formar una LLP, los socios deben presentar la documentación de registro comercial requerida por el estado y pagar las tarifas de presentación asociadas. Como mencioné anteriormente, una LLP también debe tener un acuerdo de asociación por escrito. Aunque los estados generalmente no les piden a las LLP que presenten su acuerdo de sociedad ante la oficina del Secretario de Estado, pueden requerir que se mantenga en el lugar principal de negocios de la LLP. En algunos estados, como Nueva York, las LLP deben publicar una copia de su Certificado de registro o un aviso de su formación en uno o más periódicos u otras publicaciones.

Formación LLC

Para formar una LLC, los miembros deben presentar Artículos de Organización (a veces llamados Certificado de Organización) con el estado y pagar las tarifas de presentación asociadas. La LLC debe tener un acuerdo operativo de LLC en su ubicación principal. Por lo general, los estados no requieren que una LLC presente su acuerdo operativo en la oficina del Secretario de Estado. Aunque no todos lo exigen, algunos estados (como Nueva York) exigen que las LLC publiquen un aviso en los periódicos para informar al público sobre la formación y propiedad de la LLC.

2. Registro de nombre comercial

Cuando una LLP o LLC envía sus documentos de formación, su nombre se registrará automáticamente en el estado. Como tal, ninguna otra entidad comercial registrada que proporcione productos o servicios iguales o muy similares puede tener el derecho de usar ese nombre.

Algunos estados (como Dakota del Norte) requieren que si una sociedad de responsabilidad limitada utiliza un nombre ficticio, un nombre que no incluye los apellidos de los socios, debe presentar un DBA . Es fundamental investigar los requisitos de nomenclatura del estado para un tipo de entidad antes de usar el nombre en cualquier presentación de formación u otra documentación.

Además, es vital que los socios de una LLP o los miembros de una LLC realicen una búsqueda de nombre corporativo antes de presentar su documentación de formación. Eso les permitirá identificar si el nombre comercial deseado está disponible antes de gastar dinero para registrar el nombre en el estado.
Si los propietarios de una LLP o LLC desean expandir su negocio más allá de su estado, sugiero también hacer una búsqueda de marca comercial para ver si el nombre está disponible para su registro a través de la Oficina de Patentes y Marcas de los Estados Unidos (USPTO).

Las empresas que operan como sociedades de responsabilidad limitada deben mostrar “LLP” al final de su nombre. Aquellos que operan como compañías de responsabilidad limitada deben mostrar “LLC” al final de su nombre.

3. Agente registrado

Las LLP y LLC deben designar y contratar a un agente registrado . Un agente registrado (a veces llamado agente residente) es una empresa o individuo que reside y es reconocido por el estado como autorizado para aceptar el servicio de proceso en nombre de una empresa. Ejemplos de los tipos de documentación que recibe un agente registrado para las empresas incluyen:

• Citaciones de información
• Avisos de demandas
• Correspondencia oficial estatal y federal
• Citaciones judiciales
• Notificaciones de presentación corporativa

Algunos sitios web estatales enumeran agentes registrados autorizados en sus jurisdicciones. Un abogado también puede brindar recomendaciones. Animo a los propietarios de empresas a que consideren la posibilidad de designar un agente registrado que esté autorizado para prestar sus servicios en los 50 estados (como CorpNet). De esa manera, si la empresa se expande más allá de sus fronteras, ya tiene un recurso confiable en el que confiar, sin importar dónde se encuentren sus operaciones.

4. Licencias y permisos comerciales

Dependiendo del tipo de negocio y ubicación, las LLC y LLP pueden tener que obtener licencias y permisos para operar legalmente. Es posible que se requieran licencias y permisos a nivel federal, estatal o local.
Algunos ejemplos de posibles requisitos de licencias y permisos incluyen:

• Permisos fiscales
• Licencias comerciales generales
• Permisos sanitarios
• Permisos de zonificación y uso de suelo
• Licencias profesionales

A través de los paquetes de servicios de licencias comerciales de CorpNet, las LLP y LLC pueden hacernos ayudar a identificar los requisitos específicos, preparar las solicitudes o incluso obtener todas las licencias y permisos necesarios para su empresa.

5. EIN

Tanto las LLC como las LLP deben obtener un Número de identificación fiscal federal (también conocido como EIN, Número de identificación del empleador) del IRS. Un EIN es un número de identificación de nueve dígitos que se utiliza para las declaraciones de impuestos y otros trámites comerciales (como abrir una cuenta bancaria comercial). Ayuda a trazar la línea de separación entre la empresa y sus propietarios. Solicitar un EIN al IRS es bastante simple; Para ahorrar tiempo, una LLP o LLC puede hacer que CorpNet prepare y envíe el formulario al IRS en su nombre.

6. Cumplimiento comercial continuo

Las LLP y LLC tienen trámites comerciales que deben cumplir después de que hayan formado sus entidades. El incumplimiento de los requisitos puede resultar en multas, sanciones, pérdida de la protección de responsabilidad e incluso cierre forzoso.

Lo que debe hacer una empresa para cumplir con las normas variará según el tipo de empresa, la industria y la ubicación, por lo que es útil hablar con un abogado y un contador o un asesor fiscal para obtener información. El portal de cumplimiento de Sapienz también es un recurso útil para monitorear muchos requisitos de cumplimiento y fechas de vencimiento.

Cumplimiento comercial LLP

Algunos ejemplos de obligaciones de cumplimiento empresarial en curso que una LLP puede necesitar cumplir incluyen:

• Presentar una declaración o informe anual
• Celebre una reunión anual y registre las actas
• Mantener un acuerdo de asociación en la oficina principal de la empresa.
• Pagar impuestos estimados sobre la renta trimestralmente
• Retener un agente registrado
• Renovar licencias y permisos
• Renovar el registro de nombres ficticios
• Notifique el estado de cualquier cambio importante (agregar nuevos miembros, cambio de nombre, cambio de dirección, etc.)

Cumplimiento comercial de LLC

Algunos ejemplos de obligaciones de cumplimiento empresarial en curso que una LLC puede necesitar cumplir incluyen:

• Presentar un informe anual
• Celebre una reunión anual y registre las actas
• Mantener un acuerdo operativo de LLC en la oficina principal de la empresa.
• Pagar impuestos estimados sobre la renta trimestralmente
• Retener un agente registrado
• Renovar licencias y permisos
• Notifique el estado de cualquier cambio importante (agregar nuevos miembros, cambio de nombre, cambio de dirección, etc.)

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CorpShop es un servicio de archivo de documentos y no puede brindarle asesoramiento legal, fiscal o financiero. La información proporcionada es solo para fines educativos e informativos generales. No debe considerarse asesoramiento legal, financiero o fiscal. Consulte a un abogado, contador o asesor fiscal con licencia para abordar sus preguntas o inquietudes legales, fiscales y contables específicas.