Parte 1 Interpretación y limitación de responsabilidad
1. Términos definidos
En los artículos, a menos que el contexto requiera lo contrario:
“Artículos” significa los estatutos de la empresa;
La “quiebra” incluye los procedimientos de insolvencia individuales en una jurisdicción distinta de Inglaterra y Gales o Irlanda del Norte que tienen un efecto similar al de la quiebra;
“Presidente” tiene el significado que se le da en el artículo 12;
“Presidente de la reunión” tiene el significado que se le da en el artículo 39;
“Leyes de Sociedades” significa las Leyes de Sociedades (según se define en la sección 2 de la Ley de Sociedades de 2006), en la medida en que se apliquen a la empresa;
“Director” significa un director de la empresa, e incluye a cualquier persona que ocupe el cargo de director, sea cual sea su nombre;
“Destinatario de la distribución” tiene el significado que se le da en el artículo 31;
“Documento” incluye, a menos que se especifique lo contrario, cualquier documento enviado o suministrado en forma electrónica;
“Formulario electrónico” tiene el significado que se le da en la sección 1168 de la Ley de Sociedades de 2006;
“Totalmente pagado” en relación con una acción, significa que el valor nominal y cualquier prima a pagar a la empresa con respecto a esa acción se han pagado a la empresa;
“Formulario impreso” tiene el significado que se le da en la sección 1168 de la Ley de Sociedades de 2006;
“Tenedor” en relación con las acciones significa la persona cuyo nombre se inscribe en el registro de miembros como tenedor de las acciones;
“Instrumento” significa un documento en forma impresa;
“Resolución ordinaria” tiene el significado que se le da en el artículo 282 de la Ley de Sociedades de 2006;
“Pagado” significa pagado o acreditado como pagado;
“Participar”, en relación con una junta de directores, tiene el significado que le da el artículo 10;
“Notificación de representación” tiene el significado que se le da en el artículo 45;
“Accionista” significa una persona que es titular de una acción;
“Acciones” significa acciones de la empresa;
“Resolución especial” tiene el significado que se le da en el artículo 283 de la Ley de Sociedades de 2006;
“Subsidiaria” tiene el significado que se le da en la sección 1159 de la Ley de Sociedades de 2006;
“Transmitidor” significa una persona con derecho a una acción debido a la muerte o quiebra de un accionista o de otra manera por aplicación de la ley; y
“Escritura” significa la representación o reproducción de palabras, símbolos u otra información en forma visible por cualquier método o combinación de métodos, ya sea enviado o suministrado en forma electrónica o de otro modo.
A menos que el contexto requiera lo contrario, otras palabras o expresiones contenidas en estos artículos tienen el mismo significado que en la Ley de Sociedades de 2006 en vigor en la fecha en que estos artículos se vuelven vinculantes para la empresa.
2. Responsabilidad de los miembros
2. La responsabilidad de los socios se limita a la cantidad, en su caso, impaga de las acciones que posean.
Directores de la parte 2
Poderes y responsabilidades de los directores
3. Autoridad general de los directores
3. Con sujeción a los estatutos, los administradores son los responsables de la gestión de los negocios de la sociedad, para lo cual podrán ejercer todas las competencias de la sociedad.
4. Reserva de poder de los accionistas
4 .— (1) Los accionistas pueden, mediante resolución especial, ordenar a los directores que tomen, o se abstengan de tomar, acciones específicas.
(2) Ninguna resolución especial de este tipo invalida nada de lo que los directores hayan hecho antes de la aprobación de la resolución.
5. Los directores pueden delegar
5.— (1) Sujeto a los artículos, los directores podrán delegar cualquiera de las facultades que les confieren los artículos—
(a) a dicha persona o comité;
(b) por dichos medios (incluido un poder notarial);
(c) hasta tal punto;
(d) en relación con tales asuntos o territorios; y
(e) en dichos términos y condiciones;
como mejor les parezca.
(2) Si los directores así lo especifican, dicha delegación podrá autorizar una delegación adicional de los poderes de los directores por cualquier persona en quien se deleguen.
(3) Los directores pueden revocar cualquier delegación en su totalidad o en parte, o alterar sus términos y condiciones.
6. Comités
6 .— (1) Las comisiones en las que los consejeros deleguen alguna de sus facultades deberán seguir procedimientos que, en la medida de su aplicación, se basen en las disposiciones de los artículos que regulan la toma de decisiones de los consejeros.
(2) Los directores podrán dictar reglas de procedimiento para todos o algunos de los comités, que prevalecerán sobre las derivadas de los artículos si no son consistentes con ellos.
Toma de decisiones por directores
7. Directores para tomar decisiones colectivamente
7 .— (1) La regla general sobre la toma de decisiones de los directores es que cualquier decisión de los directores debe ser una decisión mayoritaria en una reunión o una decisión tomada de conformidad con el artículo 8.
(2) Si—
(a) la sociedad sólo tiene un director, y (b) ninguna disposición de los estatutos requiere que tenga más de un director, la regla general no se aplica, y el director puede tomar decisiones sin tener en cuenta ninguna de las disposiciones de la artículos relacionados con la toma de decisiones de los directores.
8. Decisiones unánimes
8 .— (1) Se toma una decisión de los directores de conformidad con este artículo cuando todos los directores elegibles se indican entre sí por cualquier medio que comparten una opinión común sobre un asunto.
(2) Tal decisión puede tomar la forma de una resolución por escrito, copias de la cual han sido firmadas por cada director elegible o de la cual cada director elegible ha manifestado su acuerdo por escrito.
(3) Las referencias en este artículo a directores elegibles son a directores que habrían tenido derecho a votar sobre el asunto si se hubiera propuesto como una resolución en una reunión de directores.
(4) No se podrá tomar una decisión de conformidad con este artículo si los directores elegibles no hubieran formado quórum en dicha reunión.
9. Convocatoria de una reunión de directores
9.— (1) Cualquier director puede convocar una reunión de directores notificando la reunión a los directores o autorizando al secretario de la compañía (si lo hubiera) a dar tal aviso.
(2) El aviso de cualquier reunión de directores debe indicar:
(a) la fecha y hora propuestas;
(b) dónde tendrá lugar; y
(c) si se prevé que los consejeros participantes en la reunión no estarán en el mismo lugar, cómo se propone que se comuniquen entre sí durante la reunión.
(3) Se debe dar aviso de una reunión de directores a cada director, pero no es necesario que sea por escrito.
(4) No es necesario notificar la reunión de directores a los directores que renuncien a su derecho a ser notificados de esa reunión, notificándolo a tal efecto a la empresa no más de 7 días después de la fecha en que se celebre la reunión. Cuando dicha notificación se dé después de que se haya celebrado la reunión, eso no afectará la validez de la reunión ni de los asuntos que se lleven a cabo en ella.
10. Participación en reuniones de directores
10 .— (1) Sujeto a los artículos, los directores participan en una reunión de directores, o parte de una reunión de directores, cuando—
(a) la reunión ha sido convocada y se lleva a cabo de conformidad con los artículos, y
(b) cada uno puede comunicar a los demás cualquier información u opinión que tengan sobre cualquier tema en particular de los asuntos de la reunión.
(2) Para determinar si los directores están participando en una reunión de directores, es irrelevante dónde se encuentra un director o cómo se comunican entre sí.
(3) Si todos los consejeros que participan en una reunión no se encuentran en el mismo lugar, podrán decidir que la reunión se considere que tiene lugar dondequiera que se encuentre alguno de ellos.
11. Quórum para las reuniones de directores
11.— (1) En una reunión de directores, a menos que haya quórum, no se votará ninguna propuesta, excepto una propuesta para convocar otra reunión.
(2) El quórum para las reuniones de directores puede ser fijado de vez en cuando por decisión de los directores, pero nunca debe ser inferior a dos y, a menos que se establezca lo contrario, será de dos.
(3) Si el número total de directores por el momento es menor que el quórum requerido, los directores no deben tomar ninguna decisión más que una decisión:
(a) nombrar directores adicionales, o
(b) convocar una junta general para que los accionistas puedan nombrar nuevos directores.
12. Presidencia de reuniones de directores
12.— (1) Los directores pueden nombrar un director para presidir sus reuniones.
(2) La persona así designada por el momento se conoce como presidente.
(3) Los consejeros podrán rescindir el nombramiento del presidente en cualquier momento.
(4) Si el presidente no participa en una reunión de directores dentro de los diez minutos siguientes a la hora en que debía comenzar, los directores participantes deberán designar a uno de ellos para presidirla.
13. Voto decisivo
13.— (1) Si el número de votos a favor y en contra de una propuesta es igual, el presidente u otro director que presida la reunión tiene voto de calidad.
(2) Pero esto no se aplica si, de acuerdo con los artículos, el presidente u otro director no se cuenta como participante en el proceso de toma de decisiones a efectos de quórum o votación.
14. Conflictos de intereses
14 .— (1) Si una decisión propuesta de los directores está relacionada con una transacción o arreglo real o propuesto con la compañía en la que está interesado un director, ese director no se contará como participante en el proceso de toma de decisiones para el quórum. o con fines de votación.
(2) Pero si se aplica el párrafo (3), un director que esté interesado en una transacción o arreglo real o propuesto con la compañía se contará como participante en el proceso de toma de decisiones para propósitos de quórum y votación.
(3) Este párrafo se aplica cuando:
(a) la sociedad por resolución ordinaria no aplica la disposición de los estatutos que de otro modo impedirían que un consejero sea contado como participante en el proceso de toma de decisiones;
(b) no se puede considerar razonablemente que el interés del director pueda dar lugar a un conflicto de intereses; o
(c) el conflicto de intereses del director surge de una causa permitida.
(4) A los efectos de este artículo, las siguientes son causas permitidas:
(a) una garantía otorgada, o por otorgar, por o para un director con respecto a una obligación contraída por o en nombre de la compañía o cualquiera de sus subsidiarias;
(b) suscripción, o un acuerdo para suscribir, de acciones u otros valores de la empresa o cualquiera de sus subsidiarias, o para suscribir, sub-suscribir o garantizar la suscripción de tales acciones o valores; y
(c) acuerdos en virtud de los cuales se ponen a disposición de los empleados y directores o ex empleados y directores de la empresa o cualquiera de sus subsidiarias beneficios que no brinden beneficios especiales a los directores o ex directores.
(5) A los efectos de este artículo, las referencias a las decisiones propuestas y los procesos de toma de decisiones incluyen cualquier reunión de directores o parte de una reunión de directores.
(6) Sujeto al párrafo (7), si surge una pregunta en una reunión de directores o de un comité de directores sobre el derecho de un director a participar en la reunión (o parte de la reunión) con fines de votación o quórum, la cuestión podrá, antes de la conclusión de la reunión, ser remitida al presidente, cuya decisión en relación con cualquier director que no sea el presidente será definitiva y concluyente.
(7) Si surgiera alguna pregunta sobre el derecho a participar en la reunión (o parte de la reunión) con respecto al presidente, la cuestión se decidirá mediante una decisión de los directores en esa reunión, para lo cual el El presidente no se contará como participante en la reunión (o esa parte de la reunión) a los efectos de la votación o el quórum.
15. Registros de decisiones que deben mantenerse
15. Los administradores deben asegurarse de que la sociedad lleve un registro, por escrito, durante al menos 10 años a partir de la fecha de registro de la decisión, de todas las decisiones unánimes o mayoritarias adoptadas por los administradores.
16. A discreción de los directores para establecer reglas adicionales
16. Sujeto a los artículos, los directores podrán dictar cualquier regla que consideren adecuada sobre la forma en que toman sus decisiones y sobre cómo deben registrarse o comunicarse a los directores.
Nombramiento de consejeros
17. Métodos de nombramiento de directores
17 .— (1) Cualquier persona que esté dispuesta a actuar como director, y la ley lo permita, puede ser nombrada para ser director—
(a) por resolución ordinaria, o
(b) por decisión de los directores.
(2) En todo caso en el que, por fallecimiento, la sociedad no tenga accionistas ni directores, los representantes personales del último accionista fallecido tienen derecho, mediante notificación por escrito, a designar a una persona para que sea director. .
(3) Para los propósitos del párrafo (2), cuando 2 o más accionistas mueren en circunstancias que hacen incierto quién fue el último en morir, se considera que un accionista más joven ha sobrevivido a un accionista mayor.
18. Cese del nombramiento de consejero
18.Una persona deja de ser director tan pronto como:
(a) esa persona deja de ser director en virtud de cualquier disposición de la Ley de Sociedades de 2006 o tiene prohibido ser director por ley;
(b) se dicte una orden de quiebra contra esa persona;
(c) se hace un convenio con los acreedores de esa persona generalmente para satisfacer las deudas de esa persona;
(d) un médico registrado que está tratando a esa persona da una opinión por escrito a la compañía indicando que esa persona se ha vuelto física o mentalmente incapaz de actuar como director y puede permanecer así por más de tres meses;
e) [párrafo omitido de conformidad con la Ley de salud mental (discriminación) de 2013]
(f) la sociedad reciba notificación del director de que el director renuncia a su cargo, y dicha renuncia ha surtido efecto de acuerdo con sus términos.
19. Retribución de los consejeros
19 .— (1) Los directores pueden realizar cualquier servicio para la empresa que los directores decidan.
(2) Los directores tienen derecho a la remuneración que los directores determinen:
(a) por sus servicios a la empresa como directores, y
(b) para cualquier otro servicio que realicen para la empresa.
(3) Sujeto a los estatutos, la remuneración de un director podrá:
(a) tomar cualquier forma, y
(b) incluir cualquier arreglo relacionado con el pago de una pensión, subsidio o gratificación, o cualquier beneficio por muerte, enfermedad o discapacidad, ao con respecto a ese director.
(4) Salvo que los consejeros decidan lo contrario, la retribución de los consejeros se devenga día a día.
(5) A menos que los directores decidan lo contrario, los directores no son responsables ante la empresa por ninguna remuneración que reciban como directores u otros funcionarios o empleados de las subsidiarias de la empresa o de cualquier otra persona jurídica en la que la empresa esté interesada.
20. Gastos de directores
- La compañía puede pagar cualquier gasto razonable en que incurran los directores en relación con su asistencia a:
(a) reuniones de directores o comités de directores,
(b) juntas generales, o
(c) reuniones separadas de los tenedores de cualquier clase de acciones u obligaciones de la empresa,
o de otro modo en relación con el ejercicio de sus poderes y el desempeño de sus responsabilidades en relación con la empresa.
Parte 3 Acciones y distribuciones
Comparte
21. Todas las acciones deben estar íntegramente desembolsadas
21 .— (1) No se emitirá ninguna acción por menos de la suma de su valor nominal y cualquier prima a pagar a la empresa en contraprestación por su emisión.
(2) Esto no se aplica a las acciones adquiridas en la constitución de la sociedad por los suscriptores del memorando de la sociedad.
22. Facultades para emitir diferentes clases de acciones
22 .— (1) Sujeto a los estatutos, pero sin perjuicio de los derechos vinculados a cualquier acción existente, la sociedad podrá emitir acciones con los derechos o restricciones que determine mediante resolución ordinaria.
(2) La empresa puede emitir acciones que deban rescatarse o pueden ser rescatadas a opción de la empresa o del tenedor, y los directores pueden determinar los términos, condiciones y forma de rescate de dichas acciones.
23. Sociedad no vinculada por intereses inferiores a los absolutos
- Excepto según lo requiera la ley, la compañía no debe reconocer a ninguna persona como tenedora de acciones de ningún fideicomiso y, salvo que la ley o los artículos lo exijan de otro modo, la compañía no está obligada de ninguna manera ni debe reconocer ningún interés en una acción distinta de la titularidad absoluta de la misma y todos los derechos que le corresponden.
24. Certificados de acciones
24 .— (1) La sociedad deberá emitir a cada accionista, sin cargo, uno o más certificados sobre las acciones que posea dicho accionista.
(2) Cada certificado debe especificar:
(a) con respecto a cuántas acciones, de qué clase, se emite;
(b) el valor nominal de esas acciones;
(c) que las acciones estén íntegramente desembolsadas; y
(d) cualquier número distintivo que se les asigne.
(3) No se podrá emitir ningún certificado con respecto a acciones de más de una clase.
(4) Si más de una persona posee una acción, solo se podrá emitir un certificado con respecto a ella.
(5) Los certificados deben:
(a) haberles puesto el sello común de la empresa, o
(b) se ejecutará de otro modo de acuerdo con las Leyes de Sociedades.
25. Certificados de acciones de reemplazo
25 .— (1) Si un certificado emitido con respecto a las acciones de un accionista es—
(a) dañado o desfigurado, o
(b) si se dice perdido, robado o destruido, el accionista tiene derecho a que se le emita un certificado sustitutivo con respecto a las mismas acciones.
(2) Un accionista que ejerza el derecho a que se le emita dicho certificado de reemplazo:
(a) podrá al mismo tiempo ejercer el derecho a recibir un certificado único o certificados separados;
(b) debe devolver el certificado que será reemplazado a la empresa si está dañado o desfigurado; y
(c) debe cumplir con las condiciones de prueba, indemnización y pago de una tarifa razonable que decidan los directores.
26. Transferencias de acciones
26 .— (1) Las acciones podrán ser transferidas mediante un instrumento de transferencia en cualquier forma habitual o cualquier otra forma aprobada por los directores, que sea ejecutado por o en nombre del cedente.
(2) No se podrá cobrar ninguna tarifa por registrar cualquier instrumento de transferencia u otro documento relacionado o que afecte el título de cualquier acción.
(3) La empresa puede retener cualquier instrumento de transferencia que esté registrado.
(4) El cedente sigue siendo el titular de una acción hasta que el nombre del cesionario se inscriba en el registro de socios como titular de la misma.
(5) Los directores pueden negarse a registrar la transferencia de una acción, y si lo hacen, el instrumento de transferencia debe ser devuelto al cesionario con el aviso de rechazo, a menos que sospechen que la transferencia propuesta puede ser fraudulenta.
27. Transmisión de acciones
27 .— (1) Si la titularidad de una acción pasa a un trasmisor, la empresa sólo podrá reconocer al trasmitido como titular de dicha acción.
(2) Un trasmisor que presente la evidencia del derecho a las acciones que los directores puedan requerir correctamente:
(a) podrá, sujeto a los estatutos, optar por convertirse en titular de esas acciones o transferirlas a otra persona, y
(b) sujeto a los estatutos, y pendiente de cualquier transferencia de las acciones a otra persona, tiene los mismos derechos que tenía el titular.
(3) Pero los cesionarios no tienen derecho a asistir o votar en una asamblea general, o aceptar una propuesta de resolución por escrito, con respecto a las acciones a las que tienen derecho, por razón de la muerte o quiebra del titular o de otra manera, a menos que convertirse en los titulares de esas acciones.
28. Ejercicio de los derechos de los cesionarios
28 .— (1) Los transmisores que deseen convertirse en tenedores de acciones a las que hayan adquirido derecho, deberán notificarlo por escrito a la sociedad.
(2) Si el transferente desea que una acción sea transferida a otra persona, el transferente debe ejecutar un instrumento de transmisión al respecto.
(3) Cualquier transferencia realizada o ejecutada en virtud de este artículo debe tratarse como si se hubiera realizado o
ejecutado por la persona de quien el transmisor ha derivado derechos respecto de la acción, y como si el hecho que dio lugar a la transmisión no hubiera ocurrido.
29. Transmisores sujetos a notificaciones previas
- Si se da una notificación a un accionista con respecto a las acciones y un transmisor tiene derecho a esas acciones, el transmisor está obligado por la notificación si se entregó al accionista antes de que el nombre del transmisor se haya inscrito en el registro de miembros.
Dividendos y otras distribuciones
30. Procedimiento de declaración de dividendos
30 .— (1) La sociedad podrá por resolución ordinaria declarar dividendos, y los directores podrán decidir pagar dividendos provisionales.
(2) No se debe declarar un dividendo a menos que los directores hayan hecho una recomendación sobre su monto. Dicho dividendo no debe exceder el monto recomendado por los directores.
(3) No se podrá declarar ni pagar ningún dividendo a menos que sea acorde con los derechos respectivos de los accionistas.
(4) A menos que la resolución de los accionistas de declarar o la decisión de los directores de pagar un dividendo, o las condiciones en las que se emitan las acciones, especifiquen lo contrario, deberá pagarse por referencia a la tenencia de acciones de cada accionista en la fecha de la resolución o decisión de declararlo o pagarlo.
(5) Si el capital social de la compañía está dividido en diferentes clases, no se podrá pagar dividendo a cuenta sobre acciones con derechos diferidos o no preferenciales si, al momento del pago, algún dividendo preferencial está atrasado.
(6) Los directores pueden pagar a intervalos cualquier dividendo pagadero a una tasa fija si les parece que las ganancias disponibles para la distribución justifican el pago.
(7) Si los directores actúan de buena fe, no incurren en responsabilidad alguna frente a los tenedores de acciones que les confieren derechos preferentes por cualquier pérdida que pudieran sufrir por el pago legítimo de un dividendo a cuenta sobre acciones con derechos diferidos o no preferentes.
31. Pago de dividendos y otras distribuciones
31 .— (1) Cuando un dividendo u otra suma que sea una distribución sea pagadera con respecto a una acción, deberá pagarse por uno o más de los siguientes medios:
(a) transferencia a una cuenta bancaria o de sociedad de crédito hipotecario especificada por el destinatario de la distribución, ya sea por escrito o según decidan los directores;
(b) enviar un cheque pagadero al destinatario de la distribución por correo postal al destinatario de la distribución a la dirección registrada del destinatario de la distribución (si el destinatario de la distribución es un tenedor de la acción), o (en cualquier otro caso) a una dirección especificada por el destinatario de la distribución, ya sea por escrito o según decidan los directores;
(c) enviar un cheque pagadero a dicha persona por correo postal a la dirección que el destinatario de la distribución haya especificado por escrito o según lo decidan los directores; o
(d) cualquier otro medio de pago que los directores acuerden con el destinatario de la distribución, ya sea por escrito o por cualquier otro medio que decidan los directores.
(2) En los artículos, “el destinatario de la distribución” significa, con respecto a una acción respecto de la cual se paga un dividendo u otra suma:
(a) el tenedor de la acción; o
(b) si la acción tiene dos o más cotitulares, cualquiera de ellos sea nombrado primero en el registro de socios; o
(c) si el tenedor deja de tener derecho a la acción por fallecimiento o quiebra, o de otro modo por aplicación de la ley, el trasmisor.
32. Sin interés en distribuciones
- La compañía no puede pagar intereses sobre ningún dividendo u otra suma pagadera con respecto a una acción a menos que se disponga lo contrario por:
(a) las condiciones en las que se emitió la acción, o
(b) las disposiciones de otro acuerdo entre el titular de esa acción y la empresa.
33. Distribuciones no reclamadas
33 .— (1) Todos los dividendos u otras sumas que sean—
(a) pagadero con respecto a acciones, y
(b) no reclamados después de haber sido declarados o devengados,
Los directores pueden invertir o utilizar de otro modo en beneficio de la empresa hasta que se reclame.
(2) El pago de cualquier dividendo u otra suma en una cuenta separada no convierte a la empresa en fideicomisaria al respecto.
(3) Si—
(a) han pasado doce años desde la fecha en que un dividendo u otra suma venció para el pago, y
(b) el destinatario de la distribución no lo ha reclamado,
el destinatario de la distribución ya no tiene derecho a ese dividendo u otra suma y deja de ser adeuda de la empresa.
34. Distribuciones distintas al efectivo
34 .— (1) Sujeto a los términos de emisión de la acción en cuestión, la compañía puede, mediante resolución ordinaria por recomendación de los directores, decidir pagar todo o parte de un dividendo u otra distribución pagadera con respecto a una acción. mediante la transferencia de activos distintos al efectivo de valor equivalente (incluidas, entre otras, acciones u otros valores de cualquier empresa).
(2) A los efectos de pagar una distribución que no sea en efectivo, los directores pueden hacer los arreglos que consideren adecuados, incluso, cuando surja alguna dificultad con respecto a la distribución:
(a) fijar el valor de cualquier activo;
(b) pagar en efectivo a cualquier receptor de distribución sobre la base de ese valor para ajustar los derechos de los receptores; y
(c) conferir cualquier activo a los fideicomisarios.
35. Renuncia a distribuciones
- Los destinatarios de la distribución pueden renunciar a su derecho a un dividendo u otra distribución pagadera con respecto a una acción notificando a la empresa por escrito a tal efecto, pero si:
(a) la acción tiene más de un tenedor, o
(b) más de una persona tiene derecho a la acción, ya sea por causa del fallecimiento o
quiebra de uno o más cotitulares, o de otro modo,
la notificación no será efectiva a menos que se exprese para ser entregada y firmada por todos los tenedores o personas con derecho a la acción.
Capitalización de utilidades
36. Autoridad para capitalizar y apropiación de sumas capitalizadas
36 .— (1) Sujeto a los artículos, los directores podrán, si así lo autorizan mediante resolución ordinaria—
(a) decidir capitalizar los beneficios de la empresa (estén o no disponibles para su distribución) que no sean necesarios para pagar un dividendo preferencial, o cualquier suma que se acredite en la cuenta de prima de emisión de la empresa o en la reserva de rescate de capital; y
(b) destinar cualquier suma que así decidan capitalizar (una “suma capitalizada”) a las personas que hubieran tenido derecho a ella si se distribuyera en forma de dividendo (las “personas con derecho”) y en las mismas proporciones.
(2) Deben aplicarse sumas capitalizadas—
(a) en nombre de las personas con derecho, y
(b) en las mismas proporciones en las que se les hubiera distribuido un dividendo.
(3) Cualquier suma capitalizada podrá ser aplicada en el pago de nuevas acciones de un monto nominal igual a la suma capitalizada que luego se adjudicarán acreditadas como íntegramente pagadas a los titulares de derechos o según sus instrucciones.
(4) Una suma capitalizada que se apropió de las ganancias disponibles para la distribución se puede aplicar al pago de nuevas obligaciones de la empresa que luego se asignan acreditadas como totalmente pagadas a las personas titulares o según lo indiquen.
(5) Sin perjuicio de los artículos, los directores podrán:
(a) aplicará las sumas capitalizadas de acuerdo con los párrafos (3) y (4) parcialmente de una manera y parcialmente de otra;
(b) hacer los arreglos que consideren adecuados para hacer frente a acciones u obligaciones que se conviertan en fracciones distribuibles en virtud de este artículo (incluida la emisión de certificados fraccionados o la realización de pagos en efectivo); y
(c) autorizar a cualquier persona a celebrar un acuerdo con la empresa en nombre de todas las personas con derecho que les sea vinculante con respecto a la asignación de acciones y obligaciones a ellos conforme a este artículo.
Parte 4 Toma de decisiones por parte de los accionistas
Organización de juntas generales
37. Asistencia y disertación en reuniones generales
37 .— (1) Una persona puede ejercer el derecho a hablar en una junta general cuando está en condiciones de comunicar a todos los asistentes a la junta, durante la junta, cualquier información u opinión que esa persona tenga sobre el asunto de la reunión.
(2) Una persona puede ejercer el derecho de voto en una junta general cuando:
(a) esa persona puede votar, durante la reunión, sobre las resoluciones sometidas a votación en la reunión, y
(b) el voto de esa persona puede tenerse en cuenta para determinar si tales acuerdos se aprueban o no al mismo tiempo que los votos de todas las demás personas que asisten a la reunión.
(3) Los consejeros podrán realizar los arreglos que consideren oportunos para que los asistentes a una junta general puedan ejercer su derecho a voz o voto en la misma.
(4) Para determinar la asistencia a una junta general, es indiferente que dos o más miembros que asistan a ella se encuentren en el mismo lugar.
(5) Dos o más personas que no están en el mismo lugar entre sí asisten a una reunión general si sus circunstancias son tales que si tienen (o tuvieran) derechos para hablar y votar en esa reunión, están (o tendrían) ser) capaz de ejercitarlos.
38. Quórum para las reuniones generales
- Ningún otro asunto que no sea el nombramiento del presidente de la junta se tratará en una junta general si las personas que asisten a ella no constituyen quórum.
39. Presidencia de reuniones generales
39 .— (1) Si los directores han designado un presidente, el presidente presidirá las juntas generales si está presente y está dispuesto a hacerlo.
(2) Si los directores no han designado un presidente, o si el presidente no está dispuesto a presidir la reunión o no está presente dentro de los diez minutos posteriores a la hora en que debía comenzar la reunión:
(a) los directores presentes, o
(b) (si no hay directores presentes), la reunión,
debe designar un director o accionista para presidir la reunión, y el nombramiento del presidente de la reunión debe ser el primer asunto de la reunión.
(3) La persona que preside una reunión de conformidad con este artículo se denomina “presidente de la reunión”.
40. Asistencia y disertación de directores y no accionistas
40 .— (1) Los Consejeros podrán asistir y hablar en las juntas generales, sean o no accionistas.
(2) El presidente de la reunión podrá permitir a otras personas que no sean:
(a) accionistas de la empresa, o
(b) tiene derecho de otro modo a ejercer los derechos de los accionistas en relación con las juntas generales, a asistir y hablar en una junta general.
41. Aplazamiento
41 .— (1) Si las personas que asisten a una junta general dentro de la media hora de la hora en que debía comenzar la junta no constituyen quórum, o si durante una junta deja de estar presente el quórum, el presidente de la la reunión debe aplazarla.
(2) El presidente de la reunión puede levantar una reunión general en la que haya quórum si:
(a) la reunión da su consentimiento para un aplazamiento, o
(b) le parezca al presidente de la reunión que es necesario un aplazamiento para proteger la seguridad de cualquier persona que asista a la reunión o garantizar que los asuntos de la reunión se lleven a cabo de manera ordenada.
(3) El presidente de la reunión debe levantar una reunión general si así se lo indica la reunión.
(4) Al levantar una junta general, el presidente de la junta debe:
(a) especificar la hora y el lugar en el que se aplaza la sesión o declarar que continuará en el momento y lugar que fijen los directores, y
(b) tener en cuenta las instrucciones en cuanto a la hora y el lugar de cualquier aplazamiento que haya dado la reunión.
(5) Si la continuación de una reunión aplazada se llevará a cabo más de 14 días después de que se suspendió, la empresa debe notificarlo con al menos 7 días claros de anticipación (es decir, excluyendo el día de la reunión aplazada y el día en el que se da la notificación) –
(a) a las mismas personas a las que se requiera notificar las juntas generales de la compañía, y
(b) que contenga la misma información que debe contener dicho aviso.
(6) No se podrá tratar ningún asunto en una junta general aplazada que no se hubiera tratado correctamente en la junta si no se hubiera realizado el aplazamiento.
Votación en juntas generales
42. Votación: general
- Una resolución sometida a votación de la junta general debe decidirse a mano alzada, a menos que se solicite debidamente una votación de conformidad con los artículos.
43. Errores y controversias
43 .— (1) No se podrá plantear ninguna objeción a la calificación de cualquier persona que vote en una reunión general excepto en la reunión o reunión aplazada en la que se presente el voto objetado, y todo voto no rechazado en la reunión es válido.
(2) Cualquier objeción de este tipo debe remitirse al presidente de la reunión, cuya decisión es definitiva.
44. Votos de encuesta
44 .— (1) Se puede solicitar una votación sobre una resolución—
(a) antes de la junta general en la que se someterá a votación, o
(b) en una junta general, ya sea antes de una votación a mano alzada sobre esa resolución o inmediatamente después de que se declare el resultado de dicha resolución.
(2) Una votación puede ser solicitada por:
(a) el presidente de la reunión;
(b) los directores;
(c) dos o más personas con derecho a voto sobre la resolución; o
(d) una persona o personas que representen no menos de una décima parte de los derechos de voto totales de todos los accionistas que tengan derecho a votar sobre el acuerdo.
(3) Se puede retirar una solicitud de votación si:
(a) la encuesta aún no se ha realizado, y
(b) el presidente de la reunión da su consentimiento para la retirada.
(4) Las votaciones deben tomarse inmediatamente y de la manera que indique el presidente de la reunión.
45. Contenido de las notificaciones de representación
45 .— (1) Los apoderados sólo pueden ser designados válidamente mediante un aviso por escrito (un “aviso de poder”) que—
(a) indica el nombre y la dirección del accionista que designa al apoderado;
(b) identifica a la persona designada como representante de ese accionista y la junta general en relación con la cual se designa a esa persona;
(c) esté firmada por o en nombre del accionista que nombra al apoderado, o está autenticada de la manera que los directores determinen; y
(d) se entregue a la sociedad de conformidad con los artículos y las instrucciones contenidas en la convocatoria de la junta general a la que se refieran.
(2) La empresa puede exigir que las notificaciones de representación se entreguen en una forma particular, y puede especificar formas diferentes para diferentes propósitos.
(3) Las notificaciones de representación pueden especificar cómo el apoderado designado en virtud de ellas debe votar (o que el apoderado debe abstenerse de votar) en una o más resoluciones.
(4) A menos que un aviso de poder indique lo contrario, debe tratarse como:
(a) permitir a la persona designada en virtud de él, como representante, la discreción sobre cómo votar sobre cualquier resolución auxiliar o de procedimiento que se presente en la reunión, y
(b) nombrar a esa persona como apoderado en relación con cualquier aplazamiento de la junta general a la que se refiera, así como la junta misma.
46. Entrega de notificaciones de representación
46 .— (1) Una persona que tiene derecho a asistir, hablar o votar (ya sea a mano alzada o en una votación) en una reunión general sigue teniendo ese derecho con respecto a esa reunión o cualquier aplazamiento de la misma, aunque un una notificación de poder válida ha sido entregada a la empresa por o en nombre de esa persona.
(2) Un nombramiento bajo una notificación de poder puede ser revocado entregando a la compañía una notificación por escrito dada por o en nombre de la persona por quien o en cuyo nombre se entregó la notificación de poder.
(3) Una notificación que revoca un nombramiento de apoderado sólo entra en vigor si se entrega antes del inicio de la reunión o reunión aplazada a la que se refiere.
(4) Si una notificación de poder no es ejecutada por la persona que designa al poder, debe ir acompañada de evidencia escrita de la autoridad de la persona que la ejecutó para ejecutarla en nombre del designado.
47. Modificaciones de resoluciones
47 .— (1) Una resolución ordinaria que se proponga en una junta general podrá ser enmendada mediante resolución ordinaria si:
(a) una persona con derecho a voto en la junta general en la que se propondrá notificar la enmienda propuesta a la compañía por escrito no menos de 48 horas antes de que tenga lugar la junta (o en una fecha posterior que el presidente de la junta lo determine), y
(b) la enmienda propuesta no altera materialmente, en la opinión razonable del presidente de la reunión, el alcance del acuerdo.
(2) Una resolución especial que se propondrá en una asamblea general podrá ser enmendada mediante resolución ordinaria, si:
(a) el presidente de la junta proponga la modificación en la junta general en la que se propondrá el acuerdo, y
(b) la enmienda no excede de lo necesario para corregir un error gramatical u otro error no sustantivo en la resolución.
(3) Si el presidente de la reunión, actuando de buena fe, decide erróneamente que una enmienda a una resolución está fuera de lugar, el error del presidente no invalida la votación sobre esa resolución.
Parte 5 Disposiciones administrativas
48. Medios de comunicación que se utilizarán
48 .— (1) Sujeto a los artículos, cualquier cosa enviada o suministrada por o a la empresa en virtud de los artículos puede ser enviada o suministrada de cualquier forma en la que la Ley de Sociedades de 2006 disponga documentos o información que estén autorizados o requeridos por cualquier disposición. de esa Ley para ser enviada o suministrada por o para la empresa.
(2) Sujeto a los artículos, cualquier aviso o documento que se envíe o suministre a un director en relación con la toma de decisiones por parte de los directores también podrá ser enviado o suministrado por los medios por los cuales dicho director haya solicitado ser enviado o suministrado. tales avisos o documentos por el momento.
(3) Un director puede acordar con la empresa que las notificaciones o documentos enviados a ese director de una manera particular se considerarán recibidos dentro de un tiempo especificado de su envío, y por el tiempo especificado en menos de 48 horas. .
49. Sellos de la empresa
49 .— (1) Cualquier sello común sólo podrá ser utilizado por la autoridad de los directores.
(2) Los directores podrán decidir por qué medios y en qué forma se utilizará cualquier sello común.
(3) A menos que los directores decidan lo contrario, si la empresa tiene un sello común y está adherido a un documento, el documento también debe ser firmado por al menos una persona autorizada en presencia de un testigo que acredite la firma.
(4) A los efectos de este artículo, una persona autorizada es:
(a) cualquier director de la empresa;
(b) el secretario de la empresa (si lo hubiera); o
(c) cualquier persona autorizada por los directores para firmar documentos a los que se aplique el sello común.
50. Sin derecho a inspeccionar cuentas y otros registros
- Salvo lo dispuesto por la ley o autorizado por los directores o una resolución ordinaria de la empresa, ninguna persona tiene derecho a inspeccionar la contabilidad u otros registros o documentos de la empresa por el mero hecho de ser accionista.
51. Disposición para empleados sobre cesación de actividades
- Los directores pueden decidir hacer provisiones en beneficio de las personas empleadas o anteriormente empleadas por la empresa o cualquiera de sus subsidiarias (que no sea un director o ex director o director en la sombra) en relación con el cese o transferencia a cualquier persona de la totalidad o parte del compromiso de la empresa o de esa filial.
Indemnización y seguro de directores
52. Indemnización
52 .— (1) Sujeto al párrafo (2), un director relevante de la compañía o una compañía asociada puede ser indemnizado con los activos de la compañía contra—
(a) cualquier responsabilidad incurrida por ese director en relación con cualquier negligencia, incumplimiento, incumplimiento del deber o abuso de confianza en relación con la empresa o una empresa asociada,
(b) cualquier responsabilidad incurrida por ese director en relación con las actividades de la empresa o una empresa asociada en su calidad de fideicomisario de un plan de pensiones ocupacionales (como se define en la sección 235 (6) de la Ley de Sociedades de 2006),
(c) cualquier otra responsabilidad incurrida por ese director como funcionario de la empresa o una empresa asociada.
(2) Este artículo no autoriza ninguna indemnización que esté prohibida o invalidada por cualquier disposición de las Leyes de Sociedades o por cualquier otra disposición de la ley.
(3) En este artículo—
(a) las empresas están asociadas si una es una subsidiaria de la otra o ambas son subsidiarias de la misma persona jurídica, y
(b) un “director relevante” significa cualquier director o ex director de la empresa o una empresa asociada.
53. Seguro
53 .— (1) Los directores pueden decidir comprar y mantener un seguro, a expensas de la compañía, en beneficio de cualquier director relevante con respecto a cualquier pérdida relevante.
(2) En este artículo—
(a) un “director relevante” significa cualquier director o ex director de la empresa o una empresa asociada,
(b) una “pérdida relevante” significa cualquier pérdida o responsabilidad en la que haya incurrido o pueda incurrir un director relevante en relación con los deberes o poderes de ese director en relación con la empresa, cualquier empresa asociada o cualquier fondo de pensiones o plan de acciones de empleados de la empresa o empresa asociada, y
(c) las empresas están asociadas si una es una subsidiaria de la otra o ambas son subsidiarias de la misma persona jurídica.